Co je to fúze?
Fúzí se rozumí proces přeměny právnických subjektů, při němž dochází k právnímu spojení – některá ze společností zaniká, nebo se obě ruší a vzniká zcela nová. Všechny společnosti zapojené do fúze musí mít stejnou právní formu podnikání – například s. r. o., a. s. či družstvo.
Rozlišujeme dva druhy fúze:
- Fúze sloučením – dochází k zániku jedné nebo více společností a přechodu jejich jmění na jednu z nich. Ta přebírá právní postavení zanikajícího subjektu.
- Fúze splynutím – dochází k zániku dvou nebo více společností a převodu jejich jmění na nově vzniklou společnost. Ta vstupuje do právního postavení všech zanikajících společností.
Co je akvizice?
Akvizice je situace, kdy jedna společnost kupuje společnost jinou, přičemž obě zůstávají samostatnými právnickými subjekty. V případě akvizice nedochází ke vzniku ani zániku žádné ze společností, dojde pouze ke změně v jejich vlastnické struktuře.
Proces akvizice firem může probíhat dvěma způsoby:
- Kapitálová akvizice (share deal) – jedná se o nákup podílu v cílové společnosti.
- Majetková akvizice (asset deal) – převzetí celého majetku společnosti spolu se souvisejícími závazky (například odkup celého obchodního závodu, nebo jen jeho části, ne celé společnosti).
Jaké existují typy akvizice firem?
Existují různé motivace, které vedou ke sdružování společností. Podle vztahů v odvětví můžeme rozlišit čtyři typy akvizice firem:
- Horizontální integrace – spojuje podniky působící ve stejném odvětví a ve stejné výrobní fázi (často jsou to konkurenti). Cílem je dosáhnout výhod plynoucích z výroby či poskytování služeb ve velkém rozsahu. Příkladem může být sloučení dopravních společností nebo pojišťoven.
- Vertikální integrace – slučuje podniky zapojené do různých navazujících fází výrobního procesu, tím jedna firma získává kontrolu nad průběhem byznysu. Může tak dosáhnout lepší koordinace a plánování výroby či služeb. Příkladem této integrace je obchod prodávající oblečení, který koupí šicí dílnu.
- Konglomerátní integrace – jedná se o sdružování firem bez vzájemných vazeb. Společnosti můžou mít různorodé obchodní aktivity i podnikatelské zájmy. Motivací k uskutečnění této integrace může být diverzifikace portfolia, rozšíření nabídky produktů, získání nových technologií nebo zvýšení efektivity využití stávajících zdrojů. Příkladem je akvizice firmy PayPal společností eBay.
- Kongenerická integrace – spojuje společnosti z podobných odvětvích podnikání. Příkladem je sloučení banky a pojišťovny, které mají odlišný produkt, ale působí ve stejném sektoru.
Proč se provádí akvizice a fúze firem?
Hlavním cílem fúze či akvizice firem je dosažení maximálního zisku, existuje ale celá řada dalších motivujících faktorů, jako je:
- zrychlení růstu společnosti,
- diverzifikace rizik,
- efektivnější využití kapitálu,
- expanze na nové trhy,
- získání přístupu k novým technologiím a know-how,
- nebo zlepšení vyjednávací pozice s dodavateli.
V dnešní době je běžné, že technologické společnosti odkupují mladé firmy s novými a inovativními nápady. Tato strategie je populární, protože umožňuje zavedeným firmám udržovat svou atraktivitu pro investory a zavádět nové koncepty do svých stávajících produktů. Dalším důvodem jsou úspory z rozsahu, kde hraje velkou roli velikost společnosti. Větší podniky si můžou dovolit snížit náklady na velké objednávky zboží, materiálu a dalších aktiv.
Tip: Mohlo by vás zajímat, jak inovacemi zvýšit konkurenceschopnost firmy.
Z pohledu nakupující strany může jít také o snahu zlepšit své postavení, zvýšit podíl na trhu, vstoupit do nového perspektivního odvětví nebo získat nové kvalifikované pracovníky. U prodávající strany se objevují také negativní důvody pro fúzi či akvizici podniku, například platební neschopnost, hrozící konkurz či ukončení činnosti.
Nepříliš obvyklým důvodem je redukce počtu zaměstnanců, a to zejména u velkých firem. Fúze je tak spojena s propouštěním, které následně kupujícímu umožňuje snížit náklady na mzdy ve spojených společnostech. Mezi další důvody akvizice a fúze patří zvýraznění značky na trhu nebo eliminace konkurence.
Jak probíhá proces akvizice a fúze?
V prvním kroku procesu fúze či akvizice si musíte formulovat strategii transakce. Začínáte definováním strategického záměru – stanovíte si přínosy, které prodejem podniku získáte. Dále si určíte harmonogram transakce a plán, co je potřeba udělat krok po kroku. Následuje stanovení preferovaných kupujících nebo jejich charakteristik (parametry výběru můžete navolit dle odvětví, zeměpisné polohy, finanční výkonnosti, portfolia klientů či podílu na trhu).
Ve druhém kroku vytvoříte dokument, který poskytuje základní informace o vaší firmě a představuje ji potenciálním investorům. Jedním z klíčových kroků je také vytvoření dohody o mlčenlivosti (NDA), ta je nezbytná pro další jednání s potenciálními zájemci.
Další krok zahrnuje vytvoření informačního balíčku nebo memoranda. Pokud se jedná o menší nebo dvoustrannou transakci, připravte informační balíček. Ten obsahuje klíčové dokumenty vycházející z nabídky investora. V případě velké transakce vytvoříte informační memorandum – tento zpravidla minimálně 50stránkový dokument obsahuje detailní popis vaší firmy. Až po vyhotovení jednoho z dokumentů se setkáte s potenciálním zájemcem. Setkání zpravidla zahrnuje prezentaci a prohlídku firmy i setkání s klíčovými členy vedení společnosti. Pokud investor projeví zájem, necháte mu podepsat NDA.
Než začnete s potenciálními zájemci vyjednávat o konečné kupní ceně, proveďte due diligence a analýzu přijatých závazných nabídek. Due diligence je proces důkladného a pečlivého zkoumání, analýzy obchodních transakcí a ekonomických informací před realizací fúze nebo akvizice.
Cílem due diligence je minimalizovat rizika a zajistit, že strana provádějící transakci má úplné a přesné informace, na základě kterých může učinit dané rozhodnutí. Pro due diligence je nezbytný přístup k důvěrným informacím více stran.
Jakmile všichni potenciální zájemci předloží své nabídky, začnete vyjednávat o konečné kupní ceně. Při rozhodování berte v potaz strategický záměr stanovený na začátku celého procesu. Jakmile učiníte konečné rozhodnutí, připravíte kupní smlouvu. Ke sloučení vaší společnosti s jinou nebo k odkoupení vašeho podniku jinou firmou dojde, jakmile je smlouva podepsaná. Poté začíná proces integrace.
Jak se akvizice a fúze financuje?
Akvizice a fúze firem se dají financovat několika způsoby. Kupující ke splacení transakce používá běžné peněžní prostředky, cenné papíry (akcie, dluhové cenné papíry), nebo jejich kombinaci. Cena při platbě akciemi je stanovena podle pevného nebo pohyblivého kurzu.
Nejběžnější metodou platby je použití hotovosti, financování fúzí a akvizic můžete provést ale také prostřednictvím půjčky od banky nebo jiných finančních institucí.
Na co si dát pozor?
Fúze a akvizice kontroluje Úřad pro ochranu hospodářské soutěže. Při spojování podniků je tedy nutné respektovat legislativu, jako například zákon č. 143/2001 Sb. o ochraně hospodářské soutěže. Ten zabraňuje vytvoření situace, kdy by jediná společnost ovládala celé odvětví.
Za nejčastější rizika spojení firem považujeme přeplácení, nadhodnocování, neúměrné snižování nákladů nebo chybné provedení integrace. Prvním rizikem je přeplácení neboli zaplacení příliš velké prémie či provize při kupování společnosti, která je příliš vysoká na úkor budoucích zisků sloučené firmy.
Druhým potenciálním rizikem je nadhodnocení očekávaných budoucích zisků a úspor nákladů, kterých se dá touto transakcí dosáhnout. Firma může předpokládat, že se sloučením zvýší její příjmy a zároveň se ušetří značné finanční prostředky, ale skutečné výnosy a úspory mohou být nižší než původně očekávané.
Společnosti by měly při slučování podniků dávat pozor také na neúměrné snižování nákladů. Firmy mohou klást příliš velký důraz na udržení příjmů. Pokud se tyto příjmy sníží a budou na to reagovat snižováním provozních nákladů, povede to k hromadnému propouštění zaměstnanců.
Mnoho transakcí selže kvůli problémům s integrací, které se v průběhu akvizičního projektu ukážou jako příliš obtížné. Čtvrtým možným rizikem tedy může být chybné provedení integrace, které často vede k frustraci zaměstnanců.
Proč se někdy nezadaří?
Fúze dvou společností je složitý proces, který mohou ovlivnit negativní faktory, jako je například dvojí zdanění. Existují také překážky v podobě antimonopolního úřadu, který disponuje pravomocí zpochybnit dohodu, dále z důvodu zdlouhavého procesu, špatné komunikace či nedostatků ve vyjednávání.
Buďte připravení na úspěšnou akvizici vaší společnosti. Jako jediní na českém trhu nabízíme komplexní IT audit, který vám poskytne ucelený pohled na vaše IT z 25 měřitelných hledisek a oblastí, jako je plánování, provoz, zlepšování, zabezpečení a akvizice. Neváhejte nás kontaktovat a pomůžeme vám dosáhnout úspěchu ve vašich podnikatelských cílech a maximalizovat výhody vaší akvizice.
